Lorsqu'une entreprise est vendue ou reprise, le CSE doit être informé et consulté. Pourtant, les élus disposent souvent de peu de temps pour analyser le projet, comprendre le montage financier et mesurer les conséquences sur l'emploi d'une reprise d'entreprise. Quels sont les droits du CSE ? Peut-il recourir à un expert-comptable ? Quelles questions poser au repreneur ? Voici les principaux points de vigilance.
À retenir
- Une reprise d'entreprise doit généralement donner lieu à une information-consultation du CSE lorsqu'elle affecte l'organisation, la gestion ou la marche générale de l'entreprise.
- Le CSE peut recourir à un expert-comptable pour analyser le projet de reprise, le montage financier et ses conséquences sur l'emploi.
- Les opérations financées par LBO nécessitent une vigilance particulière en raison du niveau d'endettement qu'elles peuvent faire peser sur l'entreprise.
- Le droit d'alerte économique permet au CSE d'intervenir lorsqu'il identifie des faits préoccupants pour la situation économique de l'entreprise.
- Plus l'analyse est réalisée en amont, plus le CSE dispose de leviers pour obtenir des informations, des garanties et formuler un avis utile.
Contexte législatif
Le 15 juin 2026, la commission d’enquête de l’Assemblée nationale sur « la prédation des capacités productives françaises par les fonds spéculatifs » a rendu un rapport au constat sévère : les rachats opérés par certains fonds d’investissement détruisent trop souvent l’emploi, alourdissent la dette des sociétés rachetées et laissent l’outil de production exsangue.
Plusieurs des 40 recommandations visent directement à renforcer les prérogatives du Comité Social et Économique (CSE). Lorsqu’une vente ou une reprise se profile, le CSE est en première ligne. En effet :
- La cession d’une entreprise déclenche une information-consultation du CSE dès lors qu’elle affecte l’organisation, la gestion ou la marche générale (art. L2312-8 du Code du travail) ;
- Le CSE dispose de leviers concrets : recours à l’expert-comptable, droit d’alerte économique, consultation spécifique en cas de concentration ou d’offre publique d’acquisition.
En tant qu’acteur incontournable, il est essentiel que les élus du CSE sachent ce qu’ils doivent examiner, quelles questions poser et quels leviers actionner pendant l’information-consultation.
Bon à savoir :
- La loi du 26 mai 2026 modifie, à compter du 27 juillet 2026, l’information des salariés (loi Hamon). L’information individuelle devient limitée aux entreprises de moins de 50 salariés. Les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’un CSE n’ont plus à informer individuellement les salariés, l’information passe désormais par l’information-consultation du CSE.
- Le rapport parlementaire propose d’aller plus loin (expertise LBO financée par l’entreprise, alerte renforcée, avis conforme sur les conventions réglementées) : ce sont des propositions, non encore en vigueur.
Quel est le rôle du CSE en cas de reprise de l’entreprise ?
En France, près d’une centaine d’entreprises changent de propriétaire chaque jour. De plus en plus souvent, l’acquéreur n’est pas un industriel, mais un fonds d’investissement. Le rapport relève qu’aucun secteur n’est épargné : industrie, santé, distribution, laboratoires de biologie, maisons de retraite, cabinets vétérinaires, etc… Fin 2024, les fonds adhérents de France Invest géraient près de 300 milliards d’euros et avaient investi dans plus de 11 000 entreprises, soit l’équivalent de 13 % de l’emploi salarié privé (2,5 millions de salariés).
Toutes les reprises ne sont pas prédatrices, mais le rapport documente un schéma récurrent dans lequel l’entreprise rachetée finance elle-même son rachat, voit sa trésorerie ponctionnée et son endettement croître, jusqu’à fragiliser l’emploi.
Pour le CSE, l’enjeu n’est pas de s’opposer par principe à une opération, mais de l’éclairer : comprendre le montage, mesurer les risques pour l’emploi et la pérennité, et porter un avis circonstancié.
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Quelles sont les mécaniques de « prédation » ?
Pour exercer utilement ses prérogatives, le CSE doit savoir repérer quelques montages que le rapport identifie comme particulièrement risqués.
| Mécanisme | Fonctionnement | Illustration |
| LBO (Leveraged Buy Out) — rachat à effet de levier | Rachat de la société cible via une holding qui s’endette lourdement. La dette d’acquisition est ensuite remboursée par les flux de trésorerie de la cible (remontées de dividendes ou de trésorerie). L’entreprise rachetée paie son propre rachat. | Banque de France (oct. 2025) : un an après un LBO, probabilité de défaut +44 % et de faillite +18 %. Les LBO successifs (secondaires, tertiaires…) accumulent la dette sans jamais l’apurer. |
| Frais de conseil & de gestion (management fees) | Facturés par la holding à la société qu’elle détient. | Cas Lapeyre (Mutares) : près de 20 M€ de frais de conseil facturés de fin 2021 à fin 2024. |
| Prêts intra-groupe et « optimisation » de trésorerie | Trésorerie de la cible mobilisée au profit du groupe via des prêts internes. | — |
| Dividendes décorrélés des résultats | Distribution de dividendes sans lien avec les résultats, voire endettement de la cible pour financer ces distributions (dividend recap). | — |
| Vente du foncier et des murs (sale and leaseback) | Cession des actifs immobiliers (murs des magasins, usines), suivie de leur location. | Génère de nouveaux loyers, donc des charges d’exploitation supplémentaires. Cas Lapeyre : compromet durablement le redressement. |
| Financements dilutifs — Ocabsa (sociétés cotées) | Obligations convertibles en actions avec bons de souscription : l’intermédiaire convertit puis revend immédiatement les actions sur le marché. | Chute mécanique du cours de bourse et dilution massive des actionnaires (salariés-actionnaires compris). |
Quels sont les leviers juridiques du CSE lors d’une vente in bonis ?
Le droit positif n’organise pas, à ce jour, de consultation spécifiquement dédiée au LBO. Le CSE doit donc rattacher son examen aux dispositifs existants.
| Dispositif | Fonctionnement |
| Information-consultation de droit commun Art. L2312-8 C. trav. |
Le CSE est informé et consulté sur l’organisation, la gestion et la marche générale, notamment sur toute modification de l’organisation économique ou juridique et sur les mesures affectant le volume ou la structure des effectifs.
Un changement de contrôle qui rejaillit sur la marche générale entre dans ce champ. Consultation en amont, avant que l’opération soit définitivement arrêtée, pour que l’avis soit utile. |
| Consultation spécifique « opération de concentration » Art. L2312-41 C. trav. |
L’employeur réunit le CSE au plus tard dans les 3 jours de la publication du communiqué de notification du projet (Autorité de la concurrence ou Commission européenne).
Le CSE peut désigner un expert-comptable, qui présente ses travaux lors d’une seconde réunion. Cette réunion intervient une fois l’opération largement engagée, elle ne remplace pas la consultation en amont sur le fondement de l’art. L2312-8. |
| Offre publique d’acquisition (OPA) Art. L2312-42 et s. C. trav. |
En cas d’OPA sur une société cotée, l’employeur réunit immédiatement le CSE. Celui-ci peut auditionner l’auteur de l’offre (politique industrielle et financière, conséquences sur l’emploi et les sites) et désigner un expert-comptable.
Le CSE dispose d’un mois pour rendre son avis à compter du dépôt du projet d’offre ; à défaut, le CSE est réputé avoir été consulté. |
| Recours à l’expert-comptable Art. L2315-92 C. trav. |
L’expert-comptable accède aux mêmes documents que le commissaire aux comptes et peut analyser la dette d’acquisition, les flux intragroupes, le business plan et les engagements du repreneur. |
| Droit d’alerte économique Art. L2312-63 et s. C. trav. (entreprises > 50 salariés) |
Déclenchable lorsque le CSE a connaissance de faits de nature à affecter de manière préoccupante la situation économique (endettement, reports d’échéances, ponctions de trésorerie, retards fournisseurs…) en 3 temps :
Le rapport parlementaire relève toutefois les limites du droit d’alerte face à un LBO, car les effets d’un montage trop endetté mettent souvent plusieurs années à se manifester. De plus, le droit d’alerte est purement interne (il ne donne pas accès à la structure d’endettement de la holding de reprise) et il n’ouvre aucune saisine des autorités de supervision. C’est précisément ce que cherchent à corriger les recommandations présentées par le rapport. |
| Information des salariés (loi Hamon / DIP) Art. L141-23 et s. et L23-10-1 et s. C. com. |
Le droit d’information préalable des salariés vise à leur permettre de présenter une offre de reprise lorsqu’une vente est projetée.
Pour les entreprises de 50 à 250 salariés avec CSE, l’information passe par l’information-consultation du CSE, qui devient le canal central. |
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Quel est le rôle du CSE en cas de reprise par une procédure amiable (conciliation ou mandat ad hoc) ?
Toutes les reprises d’entreprises fragilisées ne passent pas par une procédure collective. Certaines se nouent en amont, par voie amiable, où l’information du CSE est nettement plus faible :
- En mandat ad hoc, l’employeur n’est pas tenu d’informer le CSE de la désignation du mandataire (art. L611-3 du Code de commerce) ;
- En conciliation, le CSE est informé du contenu de l’accord lorsque l’employeur en demande l’homologation (art. L611-8-1), et le tribunal entend les personnes désignées par le CSE au stade de l’homologation (art. L611-9), soit souvent une fois l’essentiel décidé.
Le rapport illustre cette faille avec le cas Lapeyre : la cession portait sur une holding de 5 salariés, emportant pourtant 1 500 emplois de filiales dont les CSE n’ont pas été jugés recevables à agir. La recommandation n° 14 vise précisément à garantir l’information et la consultation des CSE de toutes les sociétés du groupe lors d’une cession in bonis de la holding.
Dans le cas de Lapeyre à Mutares, la cession avait été encadrée par des fiducies immobilière et monétaire sur 3 ans, une interdiction de réduire l’emploi pendant 18 mois et un plafonnement des prestations de conseil à 2 millions d’€uros par an. Le rapport juge ces garanties trop brèves : le redressement d’une entreprise demandant 5 à 7 ans, c’est sur cette durée que les engagements devraient porter.
Un CSE averti peut s’appuyer sur ce type de leviers (fiducies, plafonds, durée minimale) pour réclamer des garanties réellement protectrices.
Quel est le rôle du CSE en cas de procédure collective ou plan de cession ?
Lorsque la reprise d'entreprise intervient dans le cadre d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire (plan de cession), le rôle du CSE est mieux encadré par le Code de commerce :
- Dès l’ouverture du redressement, l’administrateur informe les représentants désignés par le CSE de la possibilité, pour les salariés, de présenter une offre de reprise (art. L631-13) ;
- Le CSE est consulté sur le bilan économique et social et sur les projets de plan. Il peut faire valoir auprès du tribunal qu’une autre offre garantit mieux l’emploi et la pérennité ;
- Le tribunal statue après avoir entendu la ou les personnes désignées par le CSE (art. L642-5). Toute personne peut consulter les offres de reprise au greffe ;
- Si le plan prévoit des licenciements économiques, il ne peut être arrêté qu’après consultation du CSE.
Le rapport souligne le risque d’acteurs qui ciblent les entreprises en difficulté pour en extraire la trésorerie ou les actifs sans assurer le redressement. Le CSE a intérêt à examiner la solidité et le bilan du repreneur, et à signaler au tribunal une offre alternative plus protectrice de l’emploi. Le droit d’alerte économique, en amont, peut permettre d’anticiper la dégradation.
Quelles sont les propositions du rapport (non encore en vigueur) ?
Les recommandations issues des propositions du rapport parlementaire du 15 juin 2026 ne sont pas, à ce jour, du droit positif. Elles dessinent toutefois les évolutions possibles des prérogatives du CSE, dont certaines pourraient figurer dans les débats budgétaires de l’automne :
- Reco 8 : Un droit d’expertise renforcé sur les opérations de LBO et de refinancement, dont le coût serait intégralement supporté par l’entreprise ;
- Reco 9 : Un droit d’alerte renforcé et rendu préventif (déclenchable dès le stade du projet) : communication des informations indispensables à la compréhension du montage (covenants bancaires, business plan prévisionnel, cartographie des holdings, flux intragroupe) et faculté de saisir le ministère de l’Économie, la Banque de France ou l’AMF en cas de risque manifeste ;
- Reco 14 : En cas de cession in bonis, information et consultation du CSE, avec présentation exhaustive des offres alternatives et du plan d’affaires homologué ; à terme, un droit de veto des salariés ;
- Reco 18 et 19 : Encadrement des remontées de trésorerie et rapport annuel spécifique sur les flux intragroupe, adressé au CSE et au président du tribunal de commerce ;
- Reco 20 : Avis conforme du CSE sur les conventions réglementées : un avis négatif motivé obligerait le conseil d’administration à répondre point par point avant de valider. Extension du droit d’alerte économique aux flux intragroupe.
Quelles sont les informations que le CSE peut demander pendant l’information-consultation ?
Le rapport met en lumière les angles morts récurrents d’une reprise d'entreprise. Voici une liste de questions à poser à la direction et les signaux d’alerte à surveiller.
| Domaines à examiner | Questions à poser |
| Identité du repreneur | – Qui est l’acquéreur réel : industriel, fonds de private equity, holding de reprise ?
– Où la holding d’acquisition est-elle domiciliée (France, Luxembourg, etc.) ? – Quel est son historique : entreprises précédentes conduites au tribunal de commerce ? |
| Montage financier (LBO) | – L’opération est-elle financée par endettement ? Quel est le ratio dette nette / EBE ?
– Qui rembourse la dette d’acquisition ? – S’agit-il d’un LBO secondaire ou tertiaire (dette déjà accumulée) ? – Demander le business plan, l’échéancier de la dette et le plan de financement. – Exiger les covenants bancaires (clauses des prêteurs) et les management packages des dirigeants (souvent opposés au titre du secret des affaires). |
| Remontées de trésorerie | – Des management fees / frais de conseil seront-ils facturés par la holding ? À quel plafond ?
– Des prêts intra-groupe sont-ils prévus, et à quelles conditions ? – Politique de dividendes : risque de dividend recap (s’endetter pour distribuer) ? |
| Actifs immobiliers | – Une cession des murs / du foncier est-elle envisagée (sale and leaseback) ?
– Signal d’alerte : nouveaux loyers, hausse des charges, perte de garanties. |
| Emploi & investissement | – Quels engagements chiffrés de maintien de l’emploi, d’investissement (R&D, outil productif), d’achats aux sous-traitants ?
– Sur quelle durée ? Sont-ils contractualisés et leur respect contrôlé ? |
| Instruments dilutifs (sociétés cotées) | – Recours à des Ocabsa ou obligations convertibles ?
– Signal d’alerte : chute mécanique du cours et dilution des salariés-actionnaires. |
| Gouvernance & information | – L’information du CSE sera-t-elle préservée après l’opération ?
– Présence d’un commissaire aux comptes ? Conventions réglementées intragroupe ? – Demander les flux financiers holding / filiale (frais de gestion, prêts, dividendes). |
| Calendrier & alternatives | – Existe-t-il d’autres offres ? Le CSE y a-t-il accès, ainsi qu’au plan d’affaires ?
– Les délais de consultation et de remise du rapport d’expertise sont-ils respectés ? |
En pratique, le CSE doit donc :
- Anticiper : suivre, via la BDESE et la consultation sur la situation économique, les premiers signaux (endettement, projet de changement d’actionnaire) ;
- Cadrer la consultation : exiger une information complète et en temps utile, et ne pas hésiter à demander des compléments avant que le délai ne coure ;
- S’outiller : désigner un expert-comptable pour décrypter le montage et en cas de signaux préoccupants, mobiliser le droit d’alerte économique ;
- Porter un avis motivé : documenter les risques pour l’emploi et la pérennité, et proposer des alternatives.
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FAQ
Quelles sont les étapes clés d'une reprise d'entreprise ?
Une reprise d'entreprise comprend généralement l'identification du repreneur, l'analyse financière et juridique de la cible (audit ou due diligence), la négociation du prix et des garanties, le financement de l'opération, la signature des actes de cession puis l'intégration de l'entreprise reprise. Le CSE peut être consulté lorsque l'opération affecte l'organisation ou l'activité de l'entreprise.
Quel est le rôle d'un expert-comptable dans une reprise d'entreprise ?
L'expert-comptable analyse la situation financière de l'entreprise, le montage de reprise, les sources de financement et les risques associés. Dans le cadre d'une consultation du CSE, il aide les élus à comprendre les conséquences de l'opération sur l'emploi, l'investissement, la trésorerie et la pérennité de l'entreprise.
Quelles sont les principales difficultés rencontrées lors d'une reprise d'entreprise ?
Les principales difficultés concernent l'évaluation de l'entreprise, le financement de l'opération, l'intégration des équipes, la reprise des contrats en cours et la réalisation des objectifs économiques annoncés. Un endettement excessif ou des hypothèses financières trop optimistes peuvent également fragiliser la réussite du projet.
Le CSE doit-il être consulté lors d'une reprise d'entreprise ?
Oui, lorsque la reprise entraîne une modification de l'organisation, de la gestion ou de la marche générale de l'entreprise, le CSE doit être informé et consulté conformément à l'article L2312-8 du Code du travail. La consultation doit intervenir suffisamment tôt pour permettre au CSE de rendre un avis utile.
Le CSE peut-il désigner un expert-comptable lors d'une vente de l'entreprise ?
Oui. Le CSE peut recourir à un expert-comptable dans le cadre de certaines consultations économiques, notamment lorsqu'une opération de reprise, de concentration ou d'acquisition est susceptible d'avoir des conséquences importantes sur l'entreprise et les salariés.
Qu'est-ce qu'un LBO ?
Le LBO (Leveraged Buy Out) est une opération de rachat financée en grande partie par l'endettement. Une société holding contracte une dette pour acquérir l'entreprise cible, puis rembourse cette dette grâce aux flux financiers générés par l'entreprise reprise. Ce mécanisme peut accroître les risques financiers lorsque l'endettement est élevé.
Le CSE peut-il s'opposer à une reprise d'entreprise ?
Non. Le CSE ne dispose pas d'un droit de veto sur une reprise d'entreprise. En revanche, il peut demander des informations complémentaires, recourir à un expert-comptable, exercer son droit d'alerte économique et rendre un avis motivé mettant en évidence les risques de l'opération.
Quels documents demander lors d'une consultation sur une reprise d'entreprise ?
Le CSE peut demander des informations sur l'identité du repreneur, le plan d'affaires, les modalités de financement, l'endettement envisagé, les engagements en matière d'emploi et d'investissement, les flux financiers intragroupe ainsi que les conséquences prévisibles de l'opération sur l'activité et l'organisation de l'entreprise.
Pour aller plus loin :
PSE Auchan : pourquoi le plan social a-t-il été invalidé ?
Fermeture de site, recherche de repreneurs : quels droits et leviers pour le CSE ?