Une offre publique d’achat (OPA), une fusion ou une opération de concentration peut profondément modifier la stratégie, l’organisation et l’avenir de votre entreprise. Ces opérations peuvent avoir des conséquences directes sur les salariés, l’emploi, les conditions de travail et la pérennité des activités.
Lorsqu’une société fait l’objet d’une OPA, le comité social et économique (CSE) dispose de droits spécifiques en matière d’information, de consultation et de recours à un expert-comptable. Son rôle est notamment d’analyser les conséquences de l’offre publique sur la situation économique et financière de la société cible, ainsi que sur les intérêts des salariés.
CE Expertises accompagne les élus du CSE dans l’analyse des offres publiques d’achat, des opérations de concentration, des fusions et des projets de restructuration. Notre expert-comptable vous aide à comprendre les enjeux stratégiques et financiers de l’opération et à anticiper ses éventuelles répercussions sociales.
Informations importantes à retenir
Comment fonctionne une opération de concentration par le biais d’une OPA ?
Une OPA peut constituer une opération de concentration lorsqu’elle conduit à une prise de contrôle d’une autre entreprise. Le processus comprend plusieurs étapes, depuis la préparation de l’offre jusqu’à la réalisation éventuelle de l’acquisition.
1. Le dépôt du projet d’offre publique
L’initiateur dépose son projet d’offre publique auprès de l’AMF, accompagné des informations nécessaires à son examen. L’offre précise notamment le prix proposé, le nombre de titres concernés et les conditions de l’opération.
L’AMF examine la conformité du projet aux règles applicables et se prononce sur sa recevabilité.
2. L’information et la consultation du CSE
Dès le dépôt de l’offre publique d’acquisition, les employeurs des deux entreprises concernées réunissent immédiatement leur CSE respectif pour les informer.
Le CSE de la société cible est informé du caractère sollicité ou non de l’offre. Il peut décider d’auditionner l’auteur de l’offre, de désigner un expert-comptable et de se prononcer sur le caractère amical ou hostile de l’opération, conformément à l’article L. 2312-42 du Code du travail.
3. L’analyse de l’offre par un expert-comptable
Le CSE peut désigner un expert-comptable pour analyser la politique industrielle et financière de l’initiateur, ses plans stratégiques et les répercussions prévisibles de l’opération sur la société cible.
L’expert examine notamment les perspectives économiques et financières, les conséquences sur l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision.
4. L’examen de l’offre et l’avis du CSE
Le CSE est réuni et consulté sur le projet d’offre avant l’avis motivé du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de la société cible.
Il examine le rapport de l’expert-comptable et peut demander la présence de l’auteur de l’offre. Il émet son avis dans le délai légal d’un mois à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition.
5. La décision des actionnaires et la réalisation de l’opération
Les actionnaires décident individuellement d’apporter ou non leurs titres à l’offre, dans les conditions prévues par la réglementation. À l’issue de la période d’offre, les résultats sont publiés et l’opération peut être réalisée si les conditions sont réunies.
En fonction du niveau de participation obtenu, l’initiateur peut prendre le contrôle de la société cible et engager, le cas échéant, des évolutions stratégiques ou organisationnelles.
Quel est le rôle du CSE en cas d’offre publique d’achat (OPA) ?
Lors du dépôt d’une offre publique d’acquisition, l’employeur de la société cible et celui de l’entreprise à l’origine de l’offre doivent réunir immédiatement leur comité social et économique respectif pour les informer, conformément à l’article L. 2312-42 du Code du travail.
Au cours de la réunion du CSE de la société cible, l’employeur précise si l’offre a été sollicitée ou non. Les élus peuvent décider de procéder à l’audition de l’auteur de l’offre, de désigner un expert-comptable et de se prononcer sur le caractère amical ou hostile de l’opération.
L’audition de l’auteur de l’offre publique
Si le CSE le décide, l’auteur de l’offre est entendu dans un délai d’une semaine à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition. Il peut être assisté des personnes de son choix.
Lors de cette audition, il présente sa politique industrielle et financière, ses plans stratégiques pour la société cible et les conséquences prévisibles de l’opération sur les intérêts de l’entreprise, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision.
Le CSE peut se faire assister de l’expert-comptable qu’il a désigné afin d’approfondir son analyse.
Le recours à un expert-comptable
Le CSE peut désigner un expert-comptable dans les conditions prévues par le Code du travail. Celui-ci a pour mission d’évaluer la politique industrielle et financière de l’initiateur, les plans stratégiques envisagés et leurs conséquences sur la société cible.
Il analyse notamment :
L’expert-comptable établit un rapport dans un délai de trois semaines à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition, conformément à l’article L. 2312-45 du Code du travail.
La consultation et l’avis motivé du CSE
Préalablement à l’avis motivé du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur l’intérêt de l’offre et ses conséquences pour la société cible, ses actionnaires et ses salariés, le CSE est réuni et consulté.
Il examine le rapport de l’expert-comptable et peut demander la présence de l’auteur de l’offre. Le CSE rend son avis dans un délai d’un mois à compter du dépôt du projet d’offre publique d’acquisition. En l’absence d’avis dans ce délai, il est réputé avoir été consulté.
L’avis du CSE et le rapport de l’expert-comptable sont reproduits dans la note en réponse de la société cible ou, le cas échéant, dans la note d’information commune.
Les élus peuvent également saisir le président du tribunal judiciaire s’ils estiment ne pas disposer des informations nécessaires, dans les conditions prévues à l’article L. 2312-46 du Code du travail.
Quels sont les délais légaux à respecter lors d’une OPA ?
Les délais prévus par le Code du travail sont particulièrement courts. Il est donc important que les élus du CSE puissent anticiper les différentes étapes de l’opération et mobiliser rapidement leur expert-comptable.
| Étape | Délai prévu |
| Réunion d’information des CSE | Immédiatement après le dépôt de l’offre |
| Audition de l’auteur de l’offre, si décidée par le CSE | Dans un délai d’une semaine |
| Remise du rapport de l’expert-comptable | Trois semaines à compter du dépôt du projet d’offre |
| Avis du CSE | Un mois à compter du dépôt du projet d’offre |
| Réunion du CSE de l’entreprise cible à la demande de l’employeur initiateur | Possibilité de réunion dans les deux jours ouvrables suivant l’annonce de l’offre, selon les conditions légales |
Ces délais sont issus notamment des articles L. 2312-42 à L. 2312-47 du Code du travail. Ils doivent être distingués du calendrier de l’offre publique, qui relève également de la réglementation de l’AMF.
Les délais étant très courts, il faut absolument nous contacter dès l’annonce de telle sorte que nous puissions vous conseiller au mieux sur toute la procédure.
CE Expertises vous accompagne dès l’annonce de l’OPA afin de vous aider à comprendre la procédure, à organiser l’expertise et à analyser les conséquences de l’opération dans les délais impartis.
Comment CE Expertises accompagne-t-il le CSE lors d’une OPA ?
CE Expertises conseille les élus du CSE dès l’annonce d’une offre publique d’achat. Notre intervention vise à apporter un éclairage indépendant sur les enjeux économiques, financiers, stratégiques et sociaux de l’opération.
Notre expert-comptable peut notamment :
L’expertise permet aux élus de disposer d’éléments d’analyse pour exercer pleinement leurs prérogatives et formuler un avis éclairé sur le projet d’offre publique.
Autres missions spécifiques : concentration, fusion et transfert d’actifs
CE Expertises accompagne également les élus du CSE dans d’autres opérations susceptibles de modifier la structure, la stratégie ou l’organisation de leur entreprise.
Les opérations de concentration et les fusions
Lors d’une opération de concentration, notamment d’une fusion, l’expert-comptable assiste les élus dans l’analyse des conséquences économiques, financières et sociales du projet.
Il étudie les objectifs stratégiques, les synergies annoncées, les perspectives de développement et les éventuelles opérations de restructuration pouvant en découler.
L’expertise permet notamment d’évaluer les conséquences prévisibles sur l’emploi, les conditions de travail, les activités et l’organisation des entreprises concernées.
Lorsqu’une entreprise est partie à une opération de concentration, l’employeur doit réunir le CSE au plus tard dans les trois jours suivant la publication du communiqué relatif à la notification du projet de concentration, dans les conditions prévues à l’article L. 2312-41 du Code du travail. Le CSE ou la commission économique peut proposer le recours à un expert-comptable. Une deuxième réunion est alors organisée pour examiner les résultats de ses travaux.
La vente et le transfert d’actifs
La vente ou le transfert d’actifs, comme l’externalisation d’un service, d’une fonction ou d’une activité, peut avoir des conséquences importantes pour l’entreprise et les salariés concernés.
L’expert-comptable analyse notamment :
Il apporte aux élus les éléments nécessaires pour comprendre les enjeux du projet et anticiper ses répercussions.
Les réorganisations et les évolutions des systèmes d’information
CE Expertises intervient également sur des projets de réorganisation, de transformation des activités et d’évolution des systèmes d’information.
L’analyse porte notamment sur les objectifs du projet, les moyens mobilisés, les conséquences sur les processus de travail, les conditions d’exercice des métiers et les besoins d’accompagnement des salariés.
Les missions contractuelles
CE Expertises réalise également des missions contractuelles définies en accord avec la direction, parmi lesquelles :
Pourquoi faire appel à un expert-comptable lors d’une opération de concentration ?
Une opération de concentration, une OPA ou une fusion peut soulever des enjeux complexes, qui nécessitent une analyse approfondie des données financières, des orientations stratégiques et des conséquences sociales.
L’expert-comptable aide le CSE à comprendre les informations communiquées par la direction, à évaluer la cohérence du projet et à identifier les risques et les opportunités pour l’entreprise et ses salariés.
Son intervention permet notamment de :
Dans le cadre des missions légales, l’accès de l’expert aux informations et documents des sociétés concernées s’exerce selon les dispositions applicables du Code du travail.
Une OPA, une fusion ou une opération de concentration peut engager l’avenir de votre entreprise et avoir des conséquences durables sur les salariés.
CE Expertises accompagne les élus du CSE dans l’analyse de ces opérations, l’évaluation de leurs répercussions et la compréhension de leurs enjeux stratégiques, financiers et sociaux.
Les délais d’intervention étant parfois très courts, il est important de nous contacter dès l’annonce du projet afin de préparer l’expertise et de permettre aux élus d’exercer leurs prérogatives dans les délais légaux.
FAQ
Une OPA est une offre publique par laquelle un acquéreur propose aux actionnaires d’une société cotée d’acheter leurs actions à un prix déterminé. Elle peut être amicale ou hostile et viser une prise de contrôle totale ou partielle.
L’initiateur dépose une offre auprès de l’AMF, qui en examine la conformité. Le CSE de la société cible est informé et consulté, et peut désigner un expert-comptable. Les actionnaires décident ensuite d’apporter ou non leurs titres à l’offre, selon les conditions prévues.
Les actionnaires peuvent accepter un prix inférieur à la valeur future potentielle de leurs actions, renoncer à des perspectives de dividendes ou subir une perte de liquidité de leurs titres. L’issue de l’offre et les conditions de marché comportent également des incertitudes.
Une OPA peut viser à accroître les parts de marché, réaliser des synergies, diversifier les activités, accéder à de nouveaux marchés ou renforcer le contrôle stratégique et financier d’une société.
Les principaux acteurs sont l’initiateur de l’offre, la société cible, ses actionnaires, l’AMF, les organes de gouvernance, le CSE, l’expert-comptable et, selon les cas, les autorités de la concurrence.
Une OPA est une offre d’achat de titres qui peut permettre une prise de contrôle, tandis qu’une fusion est une opération juridique de regroupement de sociétés. Une OPA peut précéder une fusion, mais les deux opérations sont distinctes.
Une OPA peut permettre à la société cible d’accéder à de nouveaux financements, à des marchés et à des compétences. Elle peut également entraîner une perte d’autonomie, des restructurations, des changements organisationnels et des conséquences sur l’emploi.
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